합병에 반대하는 주주의 권리, 주식매수청구권
SK아이이테크놀로지 합병 공시 이후 주식매수청구권을 검토하는 주주를 위해, 「상법」·「자본시장법」 조문과 합병 공시를 바탕으로 행사 조건, 매수가격 산정, 합병 일정의 변수, 세금을 정리했습니다.
주식매수청구권은 합병이나 영업양도처럼 회사의 중요한 결정에 반대하는 주주가 회사에 자기 주식을 매수해 달라고 청구하는 권리예요. 대법원은 영업양도에 반대하는 주주의 주식매수청구권을 형성권으로 보아, 그 행사로 회사의 승낙 여부와 관계없이 주식 매매계약이 성립한다고 판시했습니다.
주식매수청구권 행사 조건과 절차
상장회사 주주에게는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 특례가 적용됩니다. 합병 등에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주가 주주총회 전에 회사에 서면으로 반대 의사를 통지한 경우에만 청구할 수 있어요. 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주도 포함됩니다.
청구할 수 있는 주식에도 조건이 붙습니다. 이사회 결의 사실이 공시되기 전에 취득했거나, 공시된 날의 다음 영업일까지 매매계약 체결 등 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명한 주식이어야 해요. SK아이이테크놀로지(SKIET) 합병에서는 이 주식을 행사일까지 계속 보유해야 하고, 그 사이 매각한 뒤 다시 취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.
반대 의사를 서면으로 통지했더라도 주주총회에서 합병에 찬성하면 주식매수청구권을 행사할 수 없어요. 주주총회에서 합병이 부결되면 청구권도 소멸합니다.
증권회사에 주식을 맡긴 일반주주는 회사가 아니라 거래 증권회사에 반대 의사를 통지하고, 주식매수청구권 행사신청서도 증권회사에 제출해요. 증권회사 접수 마감은 회사 기준보다 며칠 앞서고 온라인·유선·내방 마감 시간도 증권사마다 달라요. 거래 증권사에 미리 문의하시면 됩니다.
매수가격 산정 방법과 SKIET 매수예정가격
매수가격은 먼저 주주와 회사가 협의해 정합니다. 협의가 이루어지지 않으면 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월·1개월·1주일 동안의 거래량 가중평균주가를 각각 구해 산술평균한 금액이 매수가격이 돼요.
회사나 주주가 이 가격에도 반대하면 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있습니다. 법원이 시행령의 산정 방법에만 따라야 하는 것은 아니에요.
합병 사실이 공시되지는 않았으나 자본시장의 주요 참여자들이 합병을 예상함에 따라 시장주가가 이미 합병의 영향을 받았다고 인정되는 경우까지 반드시 이사회 결의일 전일을 기준으로 주식매수가격을 산정하여야 한다고 볼 수 없다.
대법원 2022. 4. 14.자 2016마5394 등 결정
구 삼성물산과 제일모직 합병 사건이 그 예입니다. 구 삼성물산이 「자본시장법 시행령」에 따라 산정해 제시한 가격은 1주당 57,234원이었고 제1심도 같은 금액으로 정했지만, 원심은 제일모직 신규상장 전날을 기준 시점으로 삼아 66,602원으로 정했어요. 대법원은 원심 판단을 수긍했습니다.
SKIET 합병 일정과 변수
SKIET는 SK이노베이션에 흡수되는 소멸회사입니다. SKIET 보통주 1주당 SK이노베이션 보통주 0.1174540주가 배정될 예정이고, 합병에 반대하는 주주는 주식매수청구권으로 현금화하는 방법을 택할 수 있어요.
이 일정은 모두 공시 당시의 예정 일정입니다. 2026년 9월 4일 금융당국이 SK이노베이션 「증권신고서(합병)」에 정정신고서 제출을 요구하고, SKIET 주요사항보고서에는 정정명령을 부과했어요.
동 증권신고서는 본 건 요구를 한 날로부터 수리되지 아니한 것으로 보며 그 효력이 정지됩니다.
전자공시시스템, SK이노베이션 「정정신고서 제출 요구(122조)」 (2026.9.4.)
SK이노베이션이 요구일부터 3개월 안에 정정신고서를 제출하지 않으면 증권신고서는 철회된 것으로 간주됩니다. 합병계약에는 해제 조건도 있어요. SKIET 주주의 매수청구 주식수에 매수예정가격을 곱한 금액이 3,500억원을 넘으면, 양사가 서면으로 합의해 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있습니다.
SK이노베이션 쪽은 소규모합병에 해당해 SK이노베이션 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않아요. 다만 SK이노베이션 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 반대 의사를 통지하면 소규모합병으로 진행할 수 없어요. 이사회가 정식합병으로 진행하기로 결의한 뒤 SK이노베이션 주주의 매수청구 금액이 6,000억원을 넘으면 같은 방식으로 해제하거나 조건을 변경할 수 있습니다.
주식매수청구권 행사 시 내야 하는 세금
주식매수청구권 행사는 증권시장 밖에서 이루어지는 장외거래입니다. 대주주가 아닌 개인 주주도 양도차익에 양도소득세를 내야 하고, 양도가액에는 증권거래세가 과세돼요.
양도소득금액에서 연 250만원을 기본공제한 뒤 세율이 적용됩니다. 증권회사나 회사가 원천징수하지 않으면 주주가 직접 신고·납부해야 하고, 예정신고 기한은 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월이에요.
양도차익이 없거나 양도차손이 발생해도 예정신고 규정은 똑같이 적용됩니다. 2021년 공모가 105,000원에 SKIET 주식을 배정받은 주주도 신고 기한을 확인해야 해요.
주식매수청구권 행사 전에 확인할 것
주식매수청구권은 행사한 뒤 회사의 동의 없이 취소할 수 없습니다. 합병계약이 해제되는 등 합병 절차가 중단되면 행사의 효과도 실효돼, 회사가 주식을 매수하지 않을 수 있어요.
매수대금은 일반주주의 경우 거래 증권회사의 본인 계좌로 이체될 예정입니다. 지급예정일은 회사 사정으로 변동될 수 있고요. 장내 매도와 달리 추가 세금 부담이 생길 수 있습니다. 행사 전에 아래 항목을 먼저 확인하시기 바랍니다.
- 보유 주식을 이사회 결의 공시 전이나 공시 다음 영업일까지의 매매계약 등으로 취득했는지
- 거래 증권사의 반대의사 통지·매수청구 접수 마감 시간
- 정정 공시가 나왔는지와 그에 따른 합병 일정·매수예정가격
- 장내 매도와 비교한 양도소득세·증권거래세 부담
- 반대 의사 통지 후 주주총회에서 합병에 찬성하지 않았는지
출처·참고자료
- 법제처, 「상법」 제374조의2·제522조의3·제527조의3
- 법제처, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5
- 법제처, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7
- 법제처, 「소득세법」 제94조·제103조·제104조·제105조
- 법제처, 「증권거래세법」 제3조·제8조
- SK아이이테크놀로지, 「주요사항보고서(회사합병 결정)」 (2026.8.25. 제출)
- SK이노베이션, 「증권신고서(합병)」 (2026.8.26. 제출)
- 전자공시시스템, SK아이이테크놀로지 「정정 명령 부과(164조)」 (2026.9.4.)
- 전자공시시스템, SK이노베이션 「정정신고서 제출 요구(122조)」 (2026.9.4.)
- SK아이이테크놀로지, 「증권신고서 정정(공모가액 확정)」 (2021.4.26. 제출)
- 대법원, 「대법원 2022. 4. 14.자 2016마5394 등 주식매수가격 결정 사건 보도자료」
- 대법원, 「2016마5394, 5395(병합), 5396(병합) 주식매수가격 결정 등」 판례속보
- 대법원, 「2011. 4. 28. 선고 2010다94953 판결」
위 자료를 수집·분석하여 본문 작성에 참고하였으며 2026년 9월 10일 확인 기준입니다. SKIET 합병 일정과 매수예정가격은 2026년 9월 4일 정정 요구·정정명령 이후 정정 공시로 바뀔 수 있습니다. 본문의 일정은 합병 공시에 기재된 예정 일정이므로, 반대 의사를 통지하기 전에 정정 공시를 다시 확인하시기 바랍니다.
본 글은 주식매수청구권 행사나 합병 찬반을 권유하지 않으며 세무 상담을 대신하지 않습니다.
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